Osakeyhtiölaki ja osuuskuntalaki uudistuvat – yhtiöiden hallinnollista taakkaa kevennetään ja sääntelyä sujuvoitetaan

Hallitus antoi heinäkuussa 2026 eduskunnalle laajan esityksen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain uudistamiseksi. Kyse ei ole lakien kokonaisuudistuksesta, vaan laajasta joukosta käytännönläheisiä muutoksia, joiden tavoitteena on vähentää yritysten hallinnollista taakkaa ja parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä.

Uudistus on myös henkilökohtaisesti mielenkiintoinen, sillä osallistuin sen valmisteluun toimimalla oikeusministeriön asettaman osakeyhtiö- ja osuuskuntalain tarkistamista valmistelleen työryhmän sihteerinä. Työryhmän tehtävänä oli valmistella hallituksen esityksen pohjana ollut mietintö, jossa arvioitiin kymmeniä yhtiökäytännössä tunnistettuja lainsäädännön kehittämistarpeita.

Ehdotetut uudistukset ovat merkittäviä erityisesti pk-yrityksille, joille sääntelyn aiheuttamat kustannukset ja hallinnollinen taakka ovat suhteellisesti suurimpia.

Vähemmän byrokratiaa yrityksen perustamiseen ja rahoitukseen

Yksi uudistuksen tavoitteista liittyi yritysten perustamisen ja pääomajärjestelyjen sujuvoittamiseen.

Ehdotuksen mukaan yksityisissä osakeyhtiöissä voitaisiin jatkossa tehdä enintään 8 000 euron arvoisia niin sanottuja apporttisijoituksia eli muulla omaisuudella kuin rahalla tehtäviä sijoituksia ilman pakollista tilintarkastajan lausuntoa. Tähän asti pienet apporttisijoitukset ovat usein olleet epäkäytännöllisiä, koska tilintarkastajan lausunnosta aiheutuvat kustannukset ovat olleet suhteettoman suuret verrattuna sijoituksen arvoon. Muutos voisi esimerkiksi helpottaa kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön muuttamista osakeyhtiöksi, sillä yritysmuodon muutoksessa siirtyvään omaisuuteen sovelletaan apporttisijoituksia koskevia säännöksiä.

Uudistuksessa kevennetään myös osakkeiden maksun todentamista koskevia vaatimuksia tilanteissa, joissa yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella velvollisuus valita tilintarkastaja. Jatkossa tilintarkastusvelvollisuuden piiriin kuuluvan yhtiön ei enää tarvitsisi hankkia osakkeiden maksusta tilintarkastajan todistusta, vaan maksu voitaisiin osoittaa kevyemmin esimerkiksi tiliotteella. Muutos säästää yhtiöiden kustannuksia rahoituksen hankinnan yhteydessä.

Osakkeiden merkintähinta voitaisiin jatkossa maksaa myös maksulaitoksen ylläpitämälle tilille pankkitilin lisäksi. Maksulaitostilin avaaminen ja käyttöönotto on usein pankkitiliä sujuvampaa, joskin asiakkaan asemaa turvaava sääntely on samalla kevyempää.

Uudistuksessa laajennetaan osakeyhtiöiden ja osuuskuntien mahdollisuuksia määrätä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä erilaisista osakkeiden vaihdantaa koskevista rajoituksista. Aiemmin osakkeiden vaihdantaa on voitu rajoittaa ainoastaan lunastus- ja suostumuslausekkeilla. Jatkossa yhtiöjärjestykseen ja osuuskunnan sääntöihin voitaisiin ottaa myös määräys osakkeiden etuosto-oikeudesta. Asiasta on nykyisin sovittu tyypillisesti osakassopimuksissa. Muutos tarjoaa omistajille uuden työkalun osakeomistuksen hallintaan erityisesti kasvuyhtiöissä ja perheyrityksissä.

Vastuuvapauden vuosittaisesta käsittelystä luovutaan

Varsinaisessa yhtiökokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa pakollisesti käsiteltävien asioiden luettelosta poistettaisiin johdon vastuuvapauden myöntäminen. Näin ollen vastuuvapauden myöntämistä ei enää olisi pakollista käsitellä vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa.

Vastuuvapauspäätöksen käytännön merkitystä on usein vähentänyt se, että yhtiökokouksella ei ole päätöstä tehdessään ollut käytettävissään sen sitovuuden edellyttämiä olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja mahdollisen vahingonkorvausvastuun perusteena olevista seikoista. Lisäksi pakollinen velvollisuus päättää vastuuvapaudesta on herättänyt kysymyksiä erityisesti ulkomaisten sijoittajien keskuudessa.

Vastuuvapauden käsittely olisi jatkossakin mahdollista yhtiön hallituksen tai osakkeenomistajan ehdotuksesta taikka silloin, kun yhtiöjärjestys tai osuuskunnan säännöt sitä edellyttää. On todennäköistä, että nykyistä käytäntöä halutaankin jatkaa erityisesti pienemmissä yhtiöissä.

Yritysjärjestelyt nopeutuvat

Velkojiensuojamenettelyihin liittyviä määräaikoja lyhennetään sekä yritysjärjestelyissä että eräissä pääomajärjestelyissä. Muutokset nopeuttavat muun muassa sulautumisia, jakautumisia ja eräitä pääomarakenteen muutoksia. Uudistus on tervetullut, sillä Suomessa järjestelyjen toteuttaminen on usein kestänyt useita kuukausia pidempään kuin vertailumaissa.

Erityistä tarkastusta koskevaa sääntelyä tehostetaan

Vaikka uudistuksen keskeinen tavoite on sääntelyn keventäminen, mukana on myös eräitä osakkeenomistajien ja osuuskunnan jäsenten oikeusturvaa vahvistavia muutoksia.

Erityinen tarkastus on vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojakeino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat saada ulkopuolisen tarkastajan selvittämään yhtiön hallintoa ja kirjanpitoa. Käytännössä se on työkalu tilanteisiin, joissa vähemmistöosakkeenomistajat epäilevät väärinkäytöksiä tai haluavat selvittää, onko yhtiön johto toiminut asianmukaisesti.

Erityistä tarkastusta koskevaa sääntelyä uudistetaan siten, että tarkastus voidaan määrätä aiempaa selvemmin myös konsernin tytäryhteisöihin. Tämä parantaa vähemmistöosakkeenomistajien mahdollisuuksia saada tietoa konsernirakenteissa tapahtuneista toimista. Lisäksi johdon velvollisuutta avustaa erityisen tarkastuksen toteuttamisessa täsmennetään laissa, ja velvollisuuden rikkomiselle säädetään aiempaa tiukemmat seuraamukset. Myös tarkastuksen tulosten saatavuutta parannetaan. Uudistusten tavoitteena on lisätä erityisen tarkastuksen käyttökelpoisuutta ja siten parantaa vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojaa.

Yrityksen purkaminen muuttuu huomattavasti kevyemmäksi

Monille yrityksille merkittävin käytännön uudistus liittyy yhtiön toiminnan lopettamiseen.

Nykyinen selvitysmenettely on erityisesti pienille yhtiöille usein raskas, hidas ja kallis. Uudistuksessa yksityisille osakeyhtiöille luodaan kevennetty mahdollisuus rekisteristä poistamiseen silloin, kun kaikki velat on maksettu ja jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty. Uudistus helpottaa yritystoiminnan hallittua päättämistä ja vähentää niin yrittäjien kuin viranomaistenkin hallinnollista taakkaa.

Muutos vastaa käytännössä jo pitkään tunnistettua ongelmaa: toimintaansa lopettavat pienet yhtiöt jäävät kaupparekisteriin passiivisina, koska purkamismenettely koetaan suhteettoman raskaaksi.

Uudistuksen yhteydessä selkeytetään myös oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä, joka on aiheuttanut käytännössä runsaasti tulkintakysymyksiä.

Mitä seuraavaksi?

Hallituksen esityksen mukaan muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Yritysten, omistajien ja hallituksen jäsenten kannattaa kuitenkin tutustua muutoksiin jo hyvissä ajoin, sillä osa niistä tarjoaa uusia mahdollisuuksia yritysrakenteiden, rahoituksen ja omistuksen järjestämiseen.

Toimistollamme on vuosikymmenten kokemus yhtiöoikeudellisista toimeksiannoista. Avustamme asiakkaitamme kaikissa yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä yrityksen elinkaaren eri vaiheissa. Autamme mielellämme arvioimaan, miten uudistus vaikuttaa yrityksenne toimintaan ja miten sen tarjoamat mahdollisuudet voidaan hyödyntää esimerkiksi yhtiöjärjestyksen päivittämisessä, omistus- ja pääomajärjestelyissä sekä yritysmuodon muutoksissa.