Osakeyhtiölain mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen

 

Kun jonkun omistajan omistusosuus nousee yli 90 % osakeyhtiössä, syntyy osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus ja –velvollisuus. Osakeyhtiön koolla tai sillä onko kyseessä tavallinen osakeyhtiö ja julkinen osaskeyhtiö (Oyj) ei ole merkitystä lunastuoikeuden syntymisessä tai lunastusmenettelyn käytössä. Vähemmistöosakkeiden lunastusoikeudesta ja lunastusmenettelystä on säädetty osakeyhtiölain 18 luvussa.

Lunastusoikeuden syntyminen

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet.

Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on vastaavasti milloin tahansa lunastusedellytysten täyttyessä oikeus vaatia osakkeensa lunastamista. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on kuitenkin esitettävä lunastusvaatimus kaikista omistamistaan osakkeista. Hän ei voi vaatia ainoastaan osaa osakkeistaan lunastettavaksi.

Lunastusvelvollisella osakkaalla on toisaalta oikeus lunastaa kaikki vähemmistöosakkeet, vaikka vain jotkut vähemmistöosakkaat olisivat esittäneet lunastusvaatimuksensa.

Ilmoitusvelvollisuudet lunastusoikeudesta

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Lunastusoikeus syntyy, kun osakkeenomistaja omistaa yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Tarkkaa määräaikaa ilmoittamiselle ei ole annettu, mutta suosittelen, että se tehdään kuukauden sisällä siitä kun 90 % osakkeista on saatu lunastajan haltuun.

Mikäli lunastusoikeuden syntymistä ei ilmoiteta ajoissa yhtiölle, ilmoituksen laiminlyönyt osakkeenomistaja voidaan tuomita sakkoon osakeyhtiörikkomuksesta.

Kun yhtiö on saanut lunastajalta tämän ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Lunastusmenettely

1) Hakemus lunastusmenettelyn aloittamiseksi ja menettelyn vireilletulo

Jos lunastusta koskevaa asiaa ei saada ratkaistua vapaaehtoisin toimin esimerkiksi lunastusvelvollisen tekemän ostotarjouksen seurauksena, yhtiö tai lunastaja voi hakea lunastusmenettelyn aloittamista Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalta. Lautakunta valitsee hakemuksen perusteella tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä sekä uskotun miehen. Uskotun miehen tehtävä on valvoa vähemmistöosakkaiden ja erityisesti passiivisten ja tuntemattomien vähemmistöosakkaiden etuja.

Välimieheksi valitaan yleensä kokenut asianajaja, yliopiston professori tai joku muutoin hyvin kokenut lakimies ja uskotuksi mieheksi valitaan yleensä joku kokenut tilintarkastaja. Menettelyä ei haittaa se, että vähemmistöosakkaat tai osa näistä saattaa olla tuntemattomia, sillä uskottu mies edustaa kaikkia vähimmäisosakkaita.

2) Välimiesmenettelystä

Välimiesmenettelyssä välimies pyytää yleensä aluksi asianosaisilta kirjalliset kannanotot hakemukseen, lunastusoikeuteen ja tarjottuun lunastushintaan. Tämän jälkeen välimies päättää menettelyn kulusta; pyydetäänkö lisää kirjallista aineistoa ja lausuntoja sekä pidetäänkö varsinaisia istuntoja jne. Yleensä menettely kestää noin kolme kuukautta.

3) Osakkeen lunastushinta

Osakkeen lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan (osakkeen markkinahinnan) mukaan. Kokemuksestani voin sanoa, että näissä lunastuksissa kiinnitetään erityisesti huomioita osakekauppojen toteutuneisiin hintoihin ennen lunastusoikeuden syntyä. Muina arviointiperusteina, joilla käypää hintaa haarukoidaan käytetään yleensä tase- eli substanssiarvoa ja erilaisia yhtiön tuottoarvon mukaan tehtyjä laskelmia. Arvonmäärityksestä on näillä sivuilla oma kirjoituksensa.

4) Osakkeiden siirtyminen ja lunastushinnan maksaminen

Osakkeet siirtyvät automaattisesti lunastajalle lunastushinnan maksamisella. Lunastushinta (korkoineen) on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio on saanut lainvoiman. Jos maksua ei suoriteta ajoissa, siitä on maksettava viivästyskorkoa.

Jos lunastaja ei saa haltuunsa vähemmistöosakkaan tai -osakkaiden osakekirjoja, lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon tehdään merkintä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Mikäli ulkona olevia alkuperäisiä osakekirjoja ei saada vähemmistöosakkailta voidaan ne myös kuollettaa.

5) Menettely tuntemattomien vähemmistöosakkaiden osakkeiden kanssa

Siltä osin kuin vähemmistöosakkaita ei tunneta tai osakkeita ei muusta syystä voida lunastaa, lunastaja voi suorittaa lunastushinnan tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan. Tällöin osakkeet siirtyvät talletuksen tekohetkellä lunastajalle ja ulkona olevilla tuntemattomien omistajien hallussa oleville osakekirjoille jää ainoastaan oikeus saada niitä vastaan lunastushinta aluehallintovirastoon tehdystä talletuksesta.

6) Välimiesmenettelyn kustannukset

Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.

Lunastuslautakunta määrää välimiesten palkkiot. Lautakunta määrää ainoan välimiehen tai välimiesoikeuden puheenjohtajan palkkion julkaistun taulukon mukaisesti. Uskotun miehen palkkiosta ei ole näin tarkasti missään säännelty, mutta yleensä se on huomattavasti pienempi kuin välimiesten palkkiot.

Lunastuslautakunta määrää sääntöjen mukaisen hallinnointimaksun määrän taulukosta.

7) Valitusmahdollisuus

Välimiehet ilmoittavat välitystuomion kaupparekisteriin kahden viikon kuluessa. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen 60 päivän kuluessa välitystuomion rekisteröimisestä. Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta, jos korkein oikeus myöntää valitusluvan.

 
 

Jari Sotka, OTM, MBA

Tel. +358-40-544 0610

e-mail: jari.sotka@almgren-sankamo.fi

Linkedin  fi.linkedin.com/in/jmsotka/