fbpx

Kenellä on oikeus tehdä sopimus yrityksen puolesta?

Jari Sotka

Jari Sotka on toiminut lakimiehenä ja asianajajana niin asianajotoimistoissa kuin yrityksissäkin yli 25 vuoden ajan. Hänen osaamisalueitansa ovat yhtiöoikeus, yrityskaupat- ja järjestelyt, sopimusoikeus sekä maksukyvyttömyysasiat, eli yrityssaneeraukset ja konkurssit. Hän myös edustaa asiakkaita tuomioistuimissa ja välimiesoikeudessa sekä sovintomenettelyissä.

Osakas, Lakimies, OTM, MBA
040 544 0610
jari.sotka@almgren-sankamo.fi

Lojaliteettivelvollisuus sopimuksissa

Yksityishenkilöllä on mahdollisuus valita, haluaako hän tehdä sopimukset itse vai valtuuttaako hän toimeen edustajan. Oikeushenkilö, kuten esimerkiksi osakeyhtiö tai henkilöyhtiö, joutuu sen sijaan toimimaan aina edustajiensa välityksellä. Oikeus tehdä yritystä sitova sopimus perustuu joko lakimääräiseen edustusoikeuteen taikka annettuun valtuutukseen. Lakisääteisen edustajan, kuten toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen, oikeus solmia sopimuksia yrityksen puolesta perustuu suoraan tämän asemaan yhtiössä. Edustusasema voi vastaavasti syntyä myös valtuutuksella. Molempia edustusoikeuden perustavia tilanteita käsitellään seuraavassa.

Lakisääteiset edustajat ja näiden kelpoisuus sopimuksen tekemiseen

Osakeyhtiö

Osakeyhtiötä edustaa hallitus. Lähtökohtaisesti hallituksen yksittäisellä jäsenellä tai puheenjohtajalla ei ole oikeutta edustaa yhtiötä yksin, jolloin sopimuksen tekeminen yhtiön kanssa edellyttäisi sen hyväksyntää yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoitusta.

Käytännössä sanotunlainen toimintamalli ei ole ainakaan isoimmissa yrityksissä ideaalinen, vaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä osakeyhtiön edustusoikeus voidaankin antaa tietyille henkilöille näiden asemaan perustuen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siten määrätä, että hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen muulla jäsenellä yksin tai yhdessä taikka toimitusjohtajalla on oikeus asemansa puolesta edustaa yhtiötä. Mahdollista on sekin, että yhtiöjärjestyksessä määrätään hallituksen oikeudesta antaa edustamisoikeus tietyille, nimetyille henkilöille. Tällöin edustusoikeus on henkilökohtainen, eikä perustu henkilön asemaan yhtiössä.

Toimitusjohtajalla on osakeyhtiölaissa säädetty oikeus edustaa yhtiötä asemansa puolesta. Tämä edustusoikeus rajoittuu kuitenkin juoksevan hallinnon hoitamiseen. Mahdollista toki on, että toimitusjohtajan edustusvallan laajuutta lisätään yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai hallituksen päätöksellä. On syytä huomata, ettei toimitusjohtaja voi tehdä sitovaa sopimusta yhtiön juoksevan hallinnon alaan kuulumattomassa asiassa, kuten kiinteistön kauppasopimusta, ilman hallituksen päätöstä tai valtuutusta.

Henkilöyhtiöt

Henkilöyhtiöiden osalta avoimen yhtiön yhtiömiehillä ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilla yhtiömiehillä on lakiin perustuva oikeus edustaa yhtiötä yksin ja tehdä muita yhtiömiehiä sitovia sopimuksia yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Kommandiittiyhtiön äänettömällä yhtiömiehellä ei lakimääräistä edustusvaltaa ole. Sitova sopimus syntyy yhdenkin (vastuunalaisen) yhtiömiehen allekirjoituksella. Yhtiömiehet voivat kuitenkin poiketa tästä pääsäännöstä keskinäisellä sopimuksella, joka on kaupparekisteriin merkittynä kolmatta kohtaan tehokas. On kuitenkin huomattava, että kaupparekisteriin merkitsemättömätkin edustusvaltarajoitukset sitovat yhtiön sopimuskumppania, jos tämä on ollut tietoinen yhtiömiesten keskenään päättämistä rajoituksista. Lisäksi jokaisella yhtiömiehellä, äänetön yhtiömies pois lukien, on lakisääteinen oikeus kieltää muita yhtiömiehestä allekirjoittamasta yhtiön puolesta tiettyä, yksittäistä sopimusta.

Mikäli aiottu toimenpide ei kuulu avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön toimialaan, tulee sopimuksen päättämiseen saada kaikkien yhtiömiesten suostumus. Mikäli sopimus tehdään kiellosta huolimatta, ei tällainen sopimus sido avointa yhtiötä.  Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kommandiittiyhtiössä kielto-oikeutta eikä edustusvaltaa ilman erillistä valtuutusta. Jos henkilöyhtiössä on toimitusjohtaja, joka ei ole yhtiömies, on tällä oikeus edustaa yhtiötä juoksevien asioiden osalta kuten osakeyhtiössäkin.

Sekä osakeyhtiötä että henkilöyhtiötä voi edustaa myös valtuutuksen tai prokuran nojalla. Valtuutuksella edustusvalta voidaan antaa esimerkiksi äänettömälle yhtiömiehelle.

Valtuutus, valtakirja tai prokura

Yhtiön edustamisoikeus voi edellä kuvatun lakimääräisen edustuksen lisäksi perustua nimenomaiseen valtuutukseen tai prokuraan. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa. Valtuutuksen toimia yhtiön puolesta voi antaa hallitus, toimitusjohtaja tai muu yhtiön edustaja oman kelpoisuutensa rajoissa. Jotta valtuutus olisi pätevä, on sen oltava yhtiön osalta valtuuttamiseen kelpoisen henkilön allekirjoittama. Pääsääntönä voidaankin pitää, ettei kukaan voi antaa laajempaa valtuutusta kuin mikä hänen oma oikeustoimikelpoisuutensa on.

Kolmas osapuoli voi todeta sopimuskumppaninsa edustajan kelpoisuuden valtakirjasta, valtuuttajan tiedonannosta tai valtuutetun aseman perusteella. Tämän lisäksi valtuutus voi perustua valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon. Valtuuttaja voi aina perua valtuutuksen halutessaan.

Prokura on kaupallinen valtakirja, jonka voi antaa kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja. Osakeyhtiössä prokuran eli yleisvaltuutuksen voi antaa vain hallitus, kun taas henkilöyhtiöissä sen antamiseen tarvitaan kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten yhteinen päätös. Prokuristi saa toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen. Ilman erityistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan saa luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta, tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin. Prokuristin edustamisoikeutta voidaan halutessa kaventaa niin, että hänellä on oikeus edustaa yhtiötä yhdessä yhden tai useamman prokuristin tai muun yhtiön edustajan kanssa. Prokura voidaan merkitä kaupparekisteriin tai se voidaan antaa muulla todisteellisella tavalla.

Kaupparekisterimerkinnät

Sopimuskumppanina olevan yhtiön edustajan edustamisoikeus on aiheellista varmentaa tarvittaessa kaupparekisteriotteesta, koska edustajan kelpoisuuden puuttuminen saattaa johtaa siihen, ettei tehty sopimus sido yhtiötä. Myös mahdolliset edustusoikeuden rajoitukset voi olla hyvä selvittää etukäteen ennen sopimuksen solmimista.

Voimmeko auttaa? Jätä yhteydenottopyyntö!

      Lakitietoutta suoraan sähköpostiisi:

      Sinua saattaisi kiinnostaa myös:

      Lojaliteetti sopimuksissa

      Koska sopimukset sisältävät aina riskejä, tehokas suojautuminen edellyttää yritykseltä paitsi pitkäjänteistä strategiaa myös soveltuvan sääntelyn ymmärtämistä. Alakohtainen normisto on alan ammattilaiselle usein selvää, ja ulkopuoliselle

      Mikä on whistleblower -direktiivi ja mihin se velvoittaa?

      Mikä on whistleblower -direktiivi? Vuoden 2021 loppupuolella tuli voimaan niin sanottu whistleblower-direktiivi, eli direktiivi unionin oikeuden rikkomisesta ilmoittavien henkilöiden suojelusta. Kansallisesti direktiivi saatetaan täytäntöön ilmoittajansuojelulailla,

      Jaa artikkeli eteenpäin:

      Share on email
      Email
      Share on linkedin
      LinkedIn