Liikesalaisuuksia koskevaa sääntelyä yhtenäistettiin vuonna 2018 voimaan tulleella liikesalaisuuslailla. Liikesalaisuuksien suojasta ja salassapidosta on säännelty sen lisäksi useassa eri laissa, kuten erityislainsäädännössä koskien muassa terveydenhuollon ammattihenkilöitä ja tilintarkastajia. Liikesalaisuudet on suojattu myös rikosoikeudellisesti, sillä rikoslaissa on sanktioitu yritysvakoilu, yrityssalaisuuden rikkominen ja yrityssalaisuuden väärinkäyttö. Tästä huolimatta suosittelemme yrityksille, että salassapidosta otetaan omat määräykset työsopimuksiin tai laaditaan erilliset salassapitosopimukset työntekijöiden kanssa.
Korkein oikeus on ns. Liskin tapauksessa (KKO 2022:16) katsonut, että työsopimuksessa oli voitu kilpailukiellon lisäksi pätevästi sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta. Salassapitoehdon soveltamista ei myöskään pidetty kohtuuttomana. Tapauksessa työntekijä voitiin kilpailukieltoehdon rikkomisen lisäksi tuomita suorittamaan työnantajalle sopimussakkoa myös salassapitoehdon rikkomisesta. Oikeus katsoi, että 6 kk palkkaa vastaava sopimussakko ei ole kohtuuton.
Liikesalaisuuden määritelmä ja suojan ala
Yrityksellä voi olla useanlaisia liikesalaisuuksia, kuten teknisiä ja taloudellisia, taloudelliselta arvoltaan merkittäviä tietoja. Yrityksen liikesalaisuuksien suoja ulottuu myös sen työntekijöihin.
Liikesalaisuudella tarkoitetaan yrityksen hallussa olevaa luottamuksellista tietoa, jolla on merkitystä yrityksen liiketoiminnalle ja jonka se tämän vuoksi pyrkii pitämään salassa muilta, erityisesti kilpailijoilta. Liikesalaisuus määritellään liikesalaisuuslaissa. Liikesalaisuuslain mukaan liikesalaisuudella tarkoitetaan tietoa, joka ei ole tieota tavanomaisesti käsitteleville henkilöille yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa, ja jolla on tällaisen ominaisuuden vuoksi taloudellista arvoa elinkeinotoiminnassa. Lisäksi edellytetään, että tällaisen tiedon haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin pitääkseen tiedon salassa.
Liikesalaisuuslaki kieltää liikesalaisuuksien oikeudettoman hankkimisen, käytön ja ilmaisemisen. Liikesalaisuuden hankkimista pidetään oikeudettomana, jos se tapahtuu esimerkiksi anastamalla tai kopioimalla sellaisia liikesalaisuuden haltijan asiakirjoja, jotka sisältävät liikesalaisuuden, taikka muulla hyvän liiketavan vastaisella menettelyllä.
Edellä kuvatulla tavalla hankittua liikesalaisuutta ei saa oikeudettomasti käyttää tai ilmaista. Liikesalaisuuden käyttö ja ilmaiseminen voi olla oikeudetonta myös silloin, kun se on hankittu hyväksyttävin keinoin. Tämä kielto pätee silloin, kun tieto on saatu luottamustehtävää suoritettaessa tai tiedon saanutta henkilöä sitoo liikesalaisuuden käyttämistä ja ilmaisemista rajoittava sopimus.
Liikesalaisuuslaissa on myös määritelty liikesalaisuuden sallitut hankkimistavat, jollainen on esimerkiksi liikesalaisuuden itsenäinen kehittäminen ja keksiminen.
Myös työsopimuslaki sisältää säännöksiä liikesalaisuuksista työsuhteissa. Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä oikeudettomasti käyttää hyödykseen tai ilmaista muille työnantajan liikesalaisuuksia. Mikäli työntekijä on hankkinut tiedon laittomasti, edellä mainittu kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Myös työsopimuslaissa säännelty työntekijän lojaliteettivelvollisuus kattaa työnantajan liikesalaisuuksien suojan.
Mitä oikeussuojakeinoja työnantajalla on käytettävissään liikesalaisuuksien loukkaustilanteissa?
Tuomioistuin voi määrätä liikesalaisuuden oikeudettoman käyttäjän maksamaan käyttökorvausta liikesalaisuuden haltijalle. Käyttökorvausta ei kuitenkaan voida määrätä maksettavaksi tuomioistuimen omasta aloitteesta, vaan sitä on aina erikseen vaadittava. Vahingonkorvaus ja rikosoikeudelliset seuraamukset ovat myös mahdollisia. Vahingonkorvausvastuussa työnantajalle voi itse tiedon ilmaisseen työntekijän lisäksi olla se, jolle työntekijä ilmaisi tiedot, jos viimeksi mainittu tiesi työntekijän menetelleen oikeudettomasti.
Liikesalaisuuden haltija voi vaatia tuomioistuinta määräämään liikesalaisuutta loukkaavan tuotteen vedettäväksi pois markkinoilta sekä esimerkiksi määräämään liikesalaisuuden oikeudettoman hankkijan tuhoamaan liikesalaisuutta sisältävät asiakirjat ja tiedostot tai luovuttamaan ne liikesalaisuuden lailliselle haltijalle.
Lisäksi tuomioistuin voi liikesalaisuuden haltija vaatimuksesta kieltää ryhtymästä liikesalaisuutta loukkaavaan tekoon tai jatkamasta tai toistamasta liikesalaisuutta loukkaavaa tekoa. Tämä kielto voidaan asettaa myös sellaiseen tekoon, joka ei vielä ole tosiasiassa toteutunut. Huomionarvoista on myös, että kielto ja muut korjaavat toimenpiteet voidaan kohdistaa itse elinkeinonharjoittajan lisäksi myös henkilöihin, jotka eivät ole elinkeinonharjoittajia, esimerkiksi sen työntekijöihin.
Salassapitosopimukset ja -ehdot
Edellä mainitut hyvitys, kielto ja vahingonkorvaus ovat käytettävissä vasta, kun vahinko on jo tapahtunut. Siinä vaiheessa, kun yrityksen liikesalaisuuksia pääsee paljastumaan, on peli usein jo menetetty ja korvaamatonta vahinkoa aiheutunut.
Liikesalaisuuslain voimaantulo ei suinkaan tarkoita sitä, etteikö erillisille työsopimukseen liitettäville salassapitoehdoille ja -sopimuksille olisi edelleen tarvetta. Erillisten salassapitosopimusten laatiminen on yhä suositeltavaa sellaisten työntekijöiden ja tahojen kanssa, jotka saavat tietoonsa yrityksen liikesalaisuuksia. On myös tärkeää kiinnittää huomiota siihen, miten tiedon salassapito eri keinoin varmistetaan.
Edellä mainitussa KKO:n ratkaisussa hyväksyttäväksi katsottiin työsopimuksen salassapitovelvollisuutta koskeva ehto, jonka mukaan työntekijä ei saanut luovuttaa, paljastaa eikä hyödyntää mitään työnantajan tai sen asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden yrityssalaisuuksia kolmannelle osapuolelle. Yrityssalaisuudeksi oli ehdossa määritelty muun ohella liikesalaisuudet. Työntekijä oli sitoutunut vaitioloon myös työsopimuksen päättymisen jälkeen. Korein oikeus totesi myös, että 6 kk palkkaa vastaava sopimussakko ei ole kohtuuton.
Salassapitosopimuksen avulla työnantaja voi esimerkiksi määritellä liikesalaisuuksiksi katsottavia tietoja, korostaa niiden suojan tärkeyttä sekä sopia liikesalaisuuksien suojan pysyvän voimassa myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Salassapitosopimukseen on myös mahdollista ottaa nimenomainen sanktio salassapidon rikkomisen varalle. Tämä selventää rajanvetoa muun muassa oikeutetun ja oikeudettoman käytön ja ilmaisemisen välillä sellaisissa tilanteissa, joissa liikesalaisuuslaki ei tarjoa työnantajalle selkeää suojaa.
Salassapitosopimuksissa voidaan selkeyttää liikesalaisuuslain mukaiset liikesalaisuutta koskevat rajanvetotilanteet, kuten käänteismallinnuksen mahdollistamat tilanteet. Salassapitovelvoitteiden alasta tehokkaasti etukäteen sopiminen onkin ehdottoman tärkeää.
Mitä työnantajan tulee ottaa huomioon?
Jo palkatessaan työntekijöitä yhtiön tulee kiinnittää huomiota sen omien ja yhteistyökumppaneidensa liikesalaisuuksien suojaamiseen, sekä vielä lisäksi työntekijän edellisen työnantajan liikesalaisuuksien suojaan. Siten yrityksen tulee ottaa huomioon myös toisen liikesalaisuuksien loukkaamattomuus. Liikesalaisuuksien suojaan työsuhteissa tulee kiinnittää huomiota erityisesti työsuhteen alkaessa ja päättyessä.
Liikesalaisuuksien suoja varmistetaan työntekijää palkattaessa työsopimuksen salassapitoehdolla tai erillisellä salassapitosopimuksella, joka voidaan sopia kattamaan myös työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa. Erityisesti uusien työntekijöiden kanssa työnantajan kannattaa huolehtia myös liikesalaisuuksien informoimisesta. Työsuhteen päättyessä työnantajan on hyvä muistuttaa työntekijää lakisääteisistä ja sopimusperusteisista salassapitovelvoitteista.
MUISTILISTA TYÖNANTAJALLE TARVITTAVISTA TOIMISTA:
- Kartoita ja määrittele liikesalaisuuksiksi katsottavat tiedot ja huolehdi, että ne ovat tarpeen mukaan asianmukaisesti suojattu.
- Selvitä, onko tietojen suojaaminen tarpeellista.
- Varmista riittävä tietoturva, riskienhallinta ja -arviointi sekä huolehdi, että liikesalaisuuksia sisältävän tiedon käsittelyä on riittävästi rajoitettu.
- Laadi yrityksen sisäiset ohjeistukset liikesalaisuuksista ja niiden käsittelystä
- Informoi henkilöstöä liikesalaisuuksiin ja niiden suojaan liittyvistä käytännöistä.
- Ota uusiin työsopimuksiin selkeät määräykset liikesalaisuuksien käsittelystä ja salassapidosta.
- Laadi vanhojen työntekijöiden ja muiden tahojen (alihankkijat, konsultit, yhteistyökumppanit jne.) kanssa asianmukaiset salassapitosopimukset.
- Käänny ongelmatilanteissa ja mieluummin etukäteen ongelmatilanteiden ehkäisemiseksi asiantuntevan lakimiehen puoleen.
