fbpx

Lojaliteetti sopimuksissa

Matti Sankamo

Matti Sankamo on erikoistunut riidanratkaisuun sekä rikos- ja siviilioikeudenkäynteihin. Hän on aloittanut uransa tuomioistuinlaitoksella, josta hän siirtyi toimistomme palvelukseen vuonna 2019.

Osakas, Lakimies, VT
044 019 5577
matti.sankamo@almgren-sankamo.fi

Lojaliteettivelvollisuus sopimuksissa

Koska sopimukset sisältävät aina riskejä, tehokas suojautuminen edellyttää yritykseltä paitsi pitkäjänteistä strategiaa myös soveltuvan sääntelyn ymmärtämistä. Alakohtainen normisto on alan ammattilaiselle usein selvää, ja ulkopuoliselle viidakkoista, mutta todellinen tulkintaongelman pesäke on oikeusperiaatteissa. Ne sitovat osapuolia ja vaikuttavat sopimusten tulkintaan, vaikka niiden sisältö paljastuisikin osapuolille vasta myöhemmin syntyvää riitaa ratkaistessa. Näistä käsittelen tässä lojaliteettivelvollisuutta.

Lojaliteettivelvollisuuden tarkka sisältö on riitaista, mutta sen osaksi voidaan ainakin katsoa kuuluvan sopijapuolen tiedonanto- ja myötävaikuttamisvelvollisuus sekä oikeustoimilain 33 §. Lainkohdan mukaan sopimus ei ole pätevä, jos se on solmittu sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta oikeustoimeen vedota, ja jos hänen on täytynyt näistä olosuhteista jo sopimusta solmittaessa tietää. Näin sopijapuolen tulee ottaa huomioon myös toisen edut ja oikeudet, mikä on tietysti periaatteena kelpo johtotähti jatkuvalle yhteistyökumppanuudelle.

Neuvotteluissa on tyypillistä, että niihin ryhtyvät eivät mielellään paljasta kaikkia ”korttejaan” sopijapuolelle. Tälle on tietysti strategiset syynsä. Toisaalta, jos sopimuksen kohde on arvokas ja neuvotteluiden kustannukset suuret, osapuolten kannattaa aiesopimuksin sopia yhteisistä pelisäännöistä. Näin minimoidaan sopimukseen ryhtymisen riskit, kun on sovittu neuvotteluita koskevasta salassapidosta, tiedonantovelvollisuudesta ja vastuista, ja samalla tehokkaasti häivytetään todennäköisyys lojaliteettivelvollisuuden rikkomiselle.

Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen

Milloin lojaliteettivelvollisuus voidaan katsoa rikotuksi? Korkeimman oikeuden ratkaisu 2009:45 tarjoaa asiaan linjavetoja. Tapauksessa osakeyhtiö oli vajaan vuoden neuvotellut kiinteistöyhtiön kanssa liiketilojen vuokraamisesta. Neuvotteluiden kestäessä kiinteistöyhtiö oli sopimuksen ja osakeyhtiön ohjeistuksen mukaisesti tehnyt muutoksia liiketiloihin. Osakeyhtiö oli lisäksi neuvotteluiden aikana kieltänyt kiinteistöyhtiötä jatkamasta vuokrasopimusta silloisen vuokralaisen kanssa. Osapuolten alustavan sopimuksen mukaan vuokrasuhde alkaisi elokuussa 2005, joskaan vuokrasopimusta ei vielä tuolloin ollut edes allekirjoitettu. Myöhemmin marraskuussa 2005 osakeyhtiö ilmoittikin, ettei aio solmia vuokrasopimusta.

Ratkaisussaan korkein oikeus kielsi neuvotteluiden käymisen vilpillisesti eli niin, että toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi kärsien turhia kustannuksia ja vahinkoa. Näin ollen, jos sopijakumppani on huolimattomuuttaan synnyttänyt toisessa perustellun luottamuksen sopimuksen syntymiseen ja tästä on aiheutunut kalliita valmistelutoimia, perusteeton neuvotteluista vetäytyminen voi johtaa korvausvelvollisuuteen. On kuitenkin huomioitava, että lopputulokseen vaikuttivat neuvotteluiden kesto, valmistelutoimien kalleus ja kiinteistöyhtiön kantama riski neuvotteluista, joten kynnys korvausvastuulle on yhtä kaikki korkea.

Voidaan sanoa korkeimman oikeuden asettuneen vaatimaan vilpittömyyttä sopimusneuvotteluihin, mikä on sinällään elämänalue, joka on pysynyt lainsäätäjän ulottumattomissa. Siten oikeus yhtyi lyyrikko Bob Dylanin sanoihin To live outside the law you must be honest, ja täsmensi näin lojaliteettivelvollisuuden sitovuutta koskevia rajoja.

Voimmeko auttaa? Jätä yhteydenottopyyntö!

      Lakitietoutta suoraan sähköpostiisi:

      Sinua saattaisi kiinnostaa myös:

      Sananvapauden rajoista taiteessa

      Epäsuosio ja liuta muita sosiaalisia tekijöitä voi horjuttaa taitelijan uraa. Kavalampi joskin tavoiltaan varovaisempi horjuttaja on kuitenkin viranomainen. Sen viitoittavina periaatteina on pitkään ollut puuttumattomuus

      Verotarkastus yrityksen näkökulmasta

      Verotarkastus ei ole millekään yritykselle mieluinen tapahtuma. Todennäköistä kuitenkin, että jokainen yritys siihen joutuu jossain vaiheessa toimintaansa. Verotarkastukseen varautumista on, että kirjanpito on oikein tehty ja ajan tasalla samoin myös verottajalle tehdyt ilmoitukset.

      Jaa artikkeli eteenpäin:

      Email
      LinkedIn