fbpx

Lojaliteetti sopimuksissa

Matti Sankamo

Matti Sankamo on erikoistunut riidanratkaisuun sekä rikos- ja siviilioikeudenkäynteihin. Hän on aloittanut uransa tuomioistuinlaitoksella, josta hän siirtyi toimistomme palvelukseen vuonna 2019.

Osakas, Lakimies, VT
044 019 5577
matti.sankamo@almgren-sankamo.fi

Lojaliteettivelvollisuus sopimuksissa

Koska sopimukset sisältävät aina riskejä, tehokas suojautuminen edellyttää yritykseltä paitsi pitkäjänteistä strategiaa myös soveltuvan sääntelyn ymmärtämistä. Alakohtainen normisto on alan ammattilaiselle usein selvää, ja ulkopuoliselle viidakkoista, mutta todellinen tulkintaongelman pesäke on oikeusperiaatteissa. Ne sitovat osapuolia ja vaikuttavat sopimusten tulkintaan, vaikka niiden sisältö paljastuisikin osapuolille vasta myöhemmin syntyvää riitaa ratkaistessa. Näistä käsittelen tässä lojaliteettivelvollisuutta.

Lojaliteettivelvollisuuden tarkka sisältö on riitaista, mutta sen osaksi voidaan ainakin katsoa kuuluvan sopijapuolen tiedonanto- ja myötävaikuttamisvelvollisuus sekä oikeustoimilain 33 §. Lainkohdan mukaan sopimus ei ole pätevä, jos se on solmittu sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta oikeustoimeen vedota, ja jos hänen on täytynyt näistä olosuhteista jo sopimusta solmittaessa tietää. Näin sopijapuolen tulee ottaa huomioon myös toisen edut ja oikeudet, mikä on tietysti periaatteena kelpo johtotähti jatkuvalle yhteistyökumppanuudelle.

Neuvotteluissa on tyypillistä, että niihin ryhtyvät eivät mielellään paljasta kaikkia ”korttejaan” sopijapuolelle. Tälle on tietysti strategiset syynsä. Toisaalta, jos sopimuksen kohde on arvokas ja neuvotteluiden kustannukset suuret, osapuolten kannattaa aiesopimuksin sopia yhteisistä pelisäännöistä. Näin minimoidaan sopimukseen ryhtymisen riskit, kun on sovittu neuvotteluita koskevasta salassapidosta, tiedonantovelvollisuudesta ja vastuista, ja samalla tehokkaasti häivytetään todennäköisyys lojaliteettivelvollisuuden rikkomiselle.

Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen

Milloin lojaliteettivelvollisuus voidaan katsoa rikotuksi? Korkeimman oikeuden ratkaisu 2009:45 tarjoaa asiaan linjavetoja. Tapauksessa osakeyhtiö oli vajaan vuoden neuvotellut kiinteistöyhtiön kanssa liiketilojen vuokraamisesta. Neuvotteluiden kestäessä kiinteistöyhtiö oli sopimuksen ja osakeyhtiön ohjeistuksen mukaisesti tehnyt muutoksia liiketiloihin. Osakeyhtiö oli lisäksi neuvotteluiden aikana kieltänyt kiinteistöyhtiötä jatkamasta vuokrasopimusta silloisen vuokralaisen kanssa. Osapuolten alustavan sopimuksen mukaan vuokrasuhde alkaisi elokuussa 2005, joskaan vuokrasopimusta ei vielä tuolloin ollut edes allekirjoitettu. Myöhemmin marraskuussa 2005 osakeyhtiö ilmoittikin, ettei aio solmia vuokrasopimusta.

Ratkaisussaan korkein oikeus kielsi neuvotteluiden käymisen vilpillisesti eli niin, että toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi kärsien turhia kustannuksia ja vahinkoa. Näin ollen, jos sopijakumppani on huolimattomuuttaan synnyttänyt toisessa perustellun luottamuksen sopimuksen syntymiseen ja tästä on aiheutunut kalliita valmistelutoimia, perusteeton neuvotteluista vetäytyminen voi johtaa korvausvelvollisuuteen. On kuitenkin huomioitava, että lopputulokseen vaikuttivat neuvotteluiden kesto, valmistelutoimien kalleus ja kiinteistöyhtiön kantama riski neuvotteluista, joten kynnys korvausvastuulle on yhtä kaikki korkea.

Voidaan sanoa korkeimman oikeuden asettuneen vaatimaan vilpittömyyttä sopimusneuvotteluihin, mikä on sinällään elämänalue, joka on pysynyt lainsäätäjän ulottumattomissa. Siten oikeus yhtyi lyyrikko Bob Dylanin sanoihin To live outside the law you must be honest, ja täsmensi näin lojaliteettivelvollisuuden sitovuutta koskevia rajoja.

Voimmeko auttaa? Jätä yhteydenottopyyntö!

      Lakitietoutta suoraan sähköpostiisi:

      Sinua saattaisi kiinnostaa myös:

      Sopimuksen pätemättömyydestä

      Sopimuksen pätemättömyys johtaa lähtökohtaisesti siihen, ettei osapuolta voida velvoittaa sopimuksen mukaiseen suoritukseen. Pätemättömyydestä siis seuraa suoritusvelvollisuuden syntymättä jääminen ja samalla suoritusta vastaavan korvausvelvollisuuden estyminen, pätemättömyys

      Työsopimuksen purkaminen

      Työsuhteen purkaminen päättää työsuhteen heti, ilman irtisanomisaikaa, ja pohjautuu sopimuskumppanin viaksi luettavaan seikkaan, kuten olennaiseen velvoitteiden rikkomiseen tai laiminlyöntiin. Koska purkaminen on irtisanomista rajumpi tapa

      Julkiset hankinnat

      Julkiset hankinnat ja kilpailutus

      Suomessa julkinen sektori ostaa tavaroita ja palveluilta kilpailluilta markkinoilta kokonaisuudessaan noin 47 miljardilla eurolla vuosittain.
      Näillä markkinoilla yrityksen kannattaa olla mukana.

      Jaa artikkeli eteenpäin:

      Share on email
      Email
      Share on linkedin
      LinkedIn