Osakekaupassa yhtiön osakkeenomistaja myy osakeyhtiön määräysvaltaan oikeuttavat osakkeet toiselle taholle. Osakkeenomistajan vaihtuessa yhtiön työntekijöiden työnantajayritys ei kuitenkaan muutu.
Tässä kirjoituksessa käsitellään liiketoimintakauppaa, tarkemmin ”liikkeen luovutusta”, jossa myyjänä toimii yhtiö ja jossa liiketoiminta myydään ostajana toimivalle toiselle yritykselle. Kun liiketoimintakokonaisuus siirtyy uudelle yritykselle, siihen kuuluvien työntekijöiden työnantaja vaihtuu.
Työsopimuslaissa tarkoitettu liikkeen luovutus
Työsopimuslain mukaan työnantajan liikkeen luovutuksella tarkoitetaan yrityksen, liikkeen, yhteisön tai säätiön tai näiden toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava liike tai sen osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena.
Liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle. Liikkeen luovutus ei siten vaikuta työsuhteisiin, vaan ne siirtyvät sellaisinaan.
Vastuu työntekijöiden palkoista ja muista saatavista
Ostajan on syytä huomioida, että työsopimuslain mukaan se vastaa yksin kaikista työsuhteisiin liittyvistä liikkeen luovutuksen jälkeen erääntyvistä saatavista riippumatta siitä, milloin nämä saatavat on ansaittu. Siten ostaja vastaa esimerkiksi myöhemmin maksettavaksi tulevista vuosilomapalkoista ja lomarahoista, vaikka lomapäivät olisivatkin kertyneet ennen luovutusta.
Ennen luovutusta erääntyneestä työntekijän palkka- tai muusta työsuhteesta johtuvasta saatavasta vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti. Siten työntekijä voi vaatia aiemmin maksamatta jäänyttä palkkasaatavaansa halutessaan myös uudelta omistajalta. Myyjä on kuitenkin ostajalle vastuussa tällaisesta saatavasta, jollei muuta ole sovittu. Siten, vaikka ostaja joutuukin maksamaan työntekijälle tälle kuuluvan saatavan, hän voi vaatia vastaavaa suoritusta myyjältä.
Myöhemmin maksettavaksi erääntyvät saatavat olisi hyvä kartoittaa etukäteen jo ennen yrityskaupan tekemistä ja huomioida kauppahinnassa. Liikkeen luovutuksen osapuolet voivat sopia, että erääntymisen sijaan kriteerinä on etuuden kertyminen. Tapana on sopia, että myyjä ottaa vastattavakseen liikkeen luovutushetkeen asti kertyvät työntekijän saatavat (esim. lomapalkka, ylityökorvaus ja bonus) niiden erääntymisestä riippumatta. Myyjän vastattavaksi otettavista asioista on muutenkin tapana sopia kattavasti kauppakirjassa.
Liikkeen luovutus ei ole irtisanomisperuste
Liikkeen luovutus itsessään ei ole työsuhteiden irtisanomisperuste, eikä työnantaja voi vaatia työntekijöitä suostumaan työsopimusten ehtojen muutoksiin sen perusteella. Myös sellainen työehtosopimus, jota sovellettiin ennen liikkeen luovutusta, sitoo uutta työnantajaa sopimuskauden päättymiseen asti.
Mikäli joukossa on työntekijöitä, joiden kanssa ei ole tehty kirjallisia työsopimuksia, on ostajan kannalta järkevää muuttaa olemassa oleva työsopimus kirjalliseen muotoon. Myöhemmässä riitatilanteessa voi nimittäin olla vaikeaa yrittää selvittää vanhalta työnantajalta työsopimuksen sisältöä, jos työntekijä väittää jotain sovitun.
Työsopimusten sisältö ja työsuhteiden ehdot kannattaakin selvittää jo ennen yrityskaupan tekemistä.
Liikkeen luovutuksesta tiedottaminen ja siihen liittyvä vuoropuhelu (Yhteistoimintalaki)
Sekä myyjän että ostajan on tiedotettava henkilöstöryhmien edustajia luovutuksen (suunnitellusta) ajankohdasta, syistä, työntekijöille aiheutuvista seurauksista sekä mahdollisesti suunnitteilla olevista toimenpiteistä, jotka koskevat työntekijöitä. Käytännössä on hyvä tiedottaa myös itse luovutuksen piirissä olevia henkilöitä sekä muutakin henkilöstöä.
Myyjän on annettava tiedot hyvissä ajoin ennen luovutuksen. Myyjän syy luovutukselle voi olla esimerkiksi liiketoiminnan tehostaminen. Työntekijöille aiheutuva seuraus on useimmiten se, että he siirtyvät uudelle työnantajalle vanhoina työntekijöinä. Myös esimerkiksi työntekopaikka voi vaihtua. Vaikka siirtyvällä työntekijällä ei ole oikeutta vastustaa liikkeen luovutusta tai jäädä aiemman työnantajansa palvelukseen, on hänellä työsopimuslain 7:5 mukainen erityinen oikeus päättää oma työsopimuksensa.
Ostajan on annettava vastaavat tiedot viikon kuluessa luovutuksesta. Ostajalla on myös velvollisuus vuoropuheluun. Henkilöstön edustajille on siten annettava tilaisuus kysymyksien esittämiseen, ja esitettyihin kysymyksiin on vastattava.
Mikäli liikkeen luovutuksesta odotetaan aiheutuvan muita henkilöstövaikutuksia tai harkittavana on työvoimavähennyksiä, tulee järjestää erilliset yhteistoimintaneuvottelut.
Työntekijöiden irtisanominen tai työsuhteen ehtojen muuttaminen
Liikkeen luovutus ei tarjoa erityistä suojaa työntekijöille enää luovutuksen jälkeen. Uusi työnantaja voi piankin luovutuksen jälkeen ryhtyä esimerkiksi järjestelemään yrityksen toimintaa uudelleen. Tällöin työnantajalle voi syntyä tuotannollinen ja taloudellinen irtisanomisperuste, jonka olemassaoloa arvioidaan samoin kuin muissakin tilanteissa. Liikkeen luovutus ei vaikuta irtisanomisperusteen olemassaoloon. Erittäin tärkeää onkin huomata, että työntekijöitä mahdollisesti irtisanottaessa irtisanomisperusteena tulee olla toiminnan uudelleenjärjestelystä johtuva työn olennainen ja pysyvä vähentyminen, ei liikkeenluovutus itsessään.
Kun liikkeen luovutuksen myötä ostajalle siirtyy uusia työntekijöitä, näiden työntekijöiden työsuhteen ehdot voivat poiketa aiempien työntekijöiden ehdoista. Työntekijöiden tasapuolinen kohtelu voikin edellyttää työntekijöiden työsuhde-ehtojen yhdenmukaistamista, jolloin voi syntyä tarve neuvotella työntekijöiden kanssa ehtojen muuttamisesta.
Konkurssipesältä ostettava liiketoiminta
Mikäli kyse on konkurssipesältä ostettavasta liiketoiminnasta, sovelletaan tilanteessa hieman erilaisia sääntöjä. Tällöin luovutuksensaaja ei normaalisti vastaa ennen luovutusta erääntyneistä saatavista. Vastuu voi kuitenkin seurata, mikäli luovutuksen vastaanottavassa liikkeessä määräysvaltaa käyttävät tai käyttäneet henkilöt ovat samoja kuin konkurssiin asetetussa.
