Yrityksen arvonmäärityksestä voidaan sanoa, että ei ole olemassa yhtä ainoaa ”oikeaa” hintaa. Yritys on eriarvoinen erilaisille ostajille. Se, onko mahdollinen ostaja kilpailija, uusi yrittäjä, yrityksen tavarantoimittaja, asiakas, yrityksen toimiva johto tai työntekijät, vaikuttaa siihen, minkä arvoisena yritys nähdään. Tässä kirjoituksessa käsitellään arvonmääritystavoista yleisimpiä.
Yleisimmät arvonmääritystavat, joiden avulla voidaan haarukoida yrityksen hintaa taikka arvoa, ovat tasearvoon, substanssiarvoon ja tuottoarvoon tai kassavirtaan perustuvat arviointitavat. On huomioitava, että hintaan vaikuttavat myös vaihtoehtoiskustannukset ostajalle sekä muut myytävään yritykseen liittyvät osatekijät. Yrityksen tasearvo tai verotusarvo ei yleensä ole hyvä yrityksen arvon mittari, koska ne kuvastavat yrityksen eri omaisuuserien historiallisia hankintakustannuksia ja muutaman edellisen vuoden tuottoa. Sen sijaan arvioitaessa vaihtoehtoisten yrityskauppatapojen veroseuraamuksia, on yrityksen tasearvolla, taseen eri erien arvoilla ja verotusarvolla keskeinen merkitys.
Käytännössä pienten ja keskisuurten yritysten arvo määritellään kahdella tavalla: yrityksen tuottoarvolla sekä substanssiarvolla. Substanssiarvolla viitataan yrityksen velattoman omaisuuden eli netto-omaisuuden arvoon. Vaikka arvonmääritysmenetelmiä on useita ja arvon määrittäminen on vaativaa ammattilaisten puuhaa, on näistä kahdesta tavasta hyvä tietää ainakin hiukan.
Tuottoarvo
Tuottoarvo on tavanomaisissa yrityskauppatilanteissa ehkä tärkein ja käytetyin hinnan arviointimuoto. Tuottoarvon laskennassa keskeisimmät elementit ovat yrityksen tuotto, käytettävä aikajänne ja varmuus tulevien vuosien tuotoista. Lähtökohtana on yrityksen tuotto muutamalta edelliseltä vuodelta, mitä voidaan oikaista vastaamaan ”normaalia” vuotta ja ostajan kulurakennetta. Tämän jälkeen arvioidaan yrityksen muutaman seuraavan vuoden tuotto. Yleensä yrityksen oikaistu tuotto kerrotaan 3–5:llä, joka vastaa yleensä sitä aikaa, jossa yrityskaupan tulisi maksaa ostajalle itsensä takaisin. Näin saadaan yrityksen tuottoarvo. Erilaisia tuottoarvon laskentatapoja ja arvoon vaikuttavia tekijöitä on esitelty esimerkiksi Suomen Yrittäjien www‐sivuilla.
Tuottoarvo perustuu siihen, kuinka paljon yritys tulee lähivuosina tuottamaan uuden omistajan vetämänä. Tähän tarvitaan realistinen tulosennuste, jossa tulevat tuotot lasketaan yhteen esimerkiksi viideltä seuraavalta vuodelta. Saatu summa on yrityksen arvo tuottoarvolla mitattuna.
Se, kuinka pitkältä ajalta tuotot lasketaan yhteen ja minkä suuruisia ne ovat, riippuu itse yrityksestä, sen toimialasta ja esimerkiksi saatavilla olevan rahoituksen ehdoista. Verottaja laskee tuottoarvon yksinomaan toteutuneiden aikaisempien vuosien perusteella, koska verotuksen kannalta se riittää. Ostaja sen sijaan ostaa tulevaisuutta, joten yrityskaupassa arvo tulee määritellä tulevaisuuden perusteella.
Pääsääntöisesti yritys, jonka arvossa tuotot on laskettu yhteen alle kahdelta vuodelta, on halpa ja vastaavasti yritys, jonka tuotot on laskettu yhteen yli kuudelta vuodelta, on kallis. Näin on mm. siksi, että yrityskaupassa on lähes aina mukana rahoittajina pankkeja ja rahoituslaitoksia. Ilman niitä kauppoja ei todellisuudessa syntyisi. Rahoittajien antamat yrityskaupan rahoitukset liikkuvat edellä mainitussa aikahaarukassa. Ostajan on siis maksettava yrityskauppaa varten ottamansa laina takaisin 3–6 vuoden sisällä korkoineen. Siksi puhutaankin yrityskaupan takaisinmaksuajasta.
Jos yrityksen hinta on niin korkea, että lainan takaisinmaksu veisi esimerkiksi 8 vuotta, rahoitusta on erittäin vaikea saada, jolloin kauppa jää todennäköisesti toteutumatta. Poikkeuksia toki löytyy. Valtaosa kaupoista kuitenkin tehdään 3–4 vuoden takaisinmaksuajoilla ja merkittävästi pienempi joukko 5–6 vuoden taksinmaksuajoilla.
Tuottoarvot pohjautuvat menneiden vuosien ja erityisesti uusimpiin virallisiin tuloslaskelmiin. Jotta näistä saadaan mahdollisimman oikea tulos tulevien vuosien tulosennusteita varten, laskelmaan täytyy tehdä korjauksia eli ns. oikaisuja. Viralliset laskemat ovat tehty verotusta varten, eivätkä ne anna aina oikeaa kuvaa yrityksen rahantekokyvystä. Oikaisut voivat parantaa tai huonontaa virallista tulosta, mutta ne on silti tehtävä. Tässä asiantuntija‐apu on usein tarpeen.
Tuloslaskelmassa painotetaankin tavallisimmin oikaistua käyttökatetta arvoa määriteltäessä, jolloin laskelmassa ei huomioida poistoja tai liikevoittoa. Valitusta kauppatavasta riippuen myös muut tulosta kuvaavat luvut voivat tulla kysymykseen. Laskeepa yrityksen arvon miten tahansa, kannattaa varautua vastapuolen yllättäviin pelinavauksiin. Yhtä ainoaa totuutta arvosta ei ole olemassa. Tästä syystä yrityskauppaan perehtynyt asiantuntija ei anna yrityksen arvoksi vain yhtä lukua vaan arvohaarukan – ja valtavasti selityksiä niiden tueksi.
Substanssiarvo
Yrityksen substanssiarvolla tarkoitetaan yrityksen velattoman omaisuuden arvoa, eli yrityksen varallisuutta veloilla vähennettynä. Yrityksen taseen erät muutetaan vastaamaan käypiä arvoja, jonka jälkeen voidaan laskea yrityksen substanssiarvo. Tässä tulee huomioida, että yritystoiminnan arvo perustuu vain siihen omaisuuteen, jolla yritystä todellisuudessa pyöritetään. Yrityksen omistamat, mutta omistajan käytössä olevat omaisuuserät eivät lähtökohtaisesti kiinnosta ostajaa. Lisäämällä substanssiarvoon yrityksen mm. vakiintuneesta asiakaskunnasta ja nimestä syntyvän liikearvon eli ns. goodwill‐arvon, saadaan yritykselle yleensä suuntaa‐antava arvo.
Hienosta nimestään huolimatta substanssiarvo on yksinkertainen ja helppo arvomääritysmenetelmä verrattuna tuottoarvoon. Substanssiarvo on usein yrityksen minimihinta. Helpoimmillaan sen saa laskettua vähentämällä taseen viimeisestä luvusta kaikki velat. Lopputuloksena on yrityksen substanssiarvo. Lyhyesti substanssiarvo siis tarkoittaa yrityksessä olevaa omaa, velattoman varallisuuden määrää.
Käytännön yrityskauppatilanne on kuitenkin hiukan monimutkaisempi. Jälleen virallisessa taseessa näkyvät omaisuuserien arvot ovat verotuksellisia arvoja ja kuvaavat vain verottajan tiedontarpeita. Tähänkin tarvitaan oikaisuja, eli ensin täytyy selvittää myytävien omaisuuserien eli tilojen, tavaroiden, laitteiden ja sijoitusten käyvät arvot eli markkina‐arvot.
Käypä arvo tarkoittaa sitä, minkä arvoinen mikäkin taseen erä on tänä päivänä. Tavallisesti käypä arvo on pienempi kuin upouuden arvo, mutta se voi olla myös suurempi. Esimerkiksi kiinteistöt voivat olla taseessa 100 000 euroa, mutta niiden käypä arvo voi olla 500 000 euroa. Jos näin on, käypien arvojen yhteenlaskettu summa voi ylittää koko kirjapidossa näkyvän taseen loppusumman. Substanssiarvon laskemisessa kannattaa siis nähdä vaivaa ja olla tarkkana.
Yleensä toimivan ja terveen yrityksen tuottoarvo ylittää substanssiarvon. Tällöin lähtökohta kauppaneuvotteluihin on melko selkeä. Ostaja on valmis ostamaan tulevaisuuden tuotot ja saa kaupassa siihen tarvittavan yrityksen omaisuuden. Jos kuitenkin substanssiarvo ylittää tuottoarvon, ollaan vaikeammassa tilanteessa. Varsinkin, jos yrityksessä ei ole mitään ylimääräistä, jota voitaisiin kaupassa jättää pois. Käytännössä tämä tarkoittaa, että yrityksen hinta muodostuu niin korkeaksi, että kauppaa ei kyetä tekemään. Tällöin suunnitellun yrityskaupan rakennetta joudutaan miettimään uudestaan.
Tuottoarvoa käytetään yrityksen arvonmäärityksessä yleensä substanssiarvon kanssa rinnakkain. Näiden arvonmääritystapojen avulla pystytään yleensä kohtuullisesti arviomaan haarukka, jossa yrityksen kauppahinnan tulisi liikkua.
Verottajan käyttämä yrityksen käyvän arvon määrittely
Verottaja on antanut arvonmäärityksestä erillisen ohjeen, Varojen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa, jota on päivitetty vuodelle 2021. Verottaja määrittelee yrityksen käyvän arvon alla esitetyllä tavalla lasketun tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvona yleensä seuraavasti:
Yrityksen substanssiarvo
Yrityksen substanssiarvo lasketaan yritykseen kuuluvan varallisuuden perusteella. Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään yrityksen velat. Jos yrityksen velat ovat varoja suuremmat, pidetään yrityksen substanssiarvona nollaa ja velkojen varat ylittävä määrä otetaan huomioon käypää arvoa pienentävänä tekijänä. Tähänkin määritykseen voidaan tehdä tiettyjä täsmennyksiä ja oikaisuja, mutta en niitä tässä yhteydessä käsittele.
Yrityksen tuottoarvo
Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Jos tilikausi on kuitenkin päättymässä lyhyen ajan kuluessa verovelvollisuuden alkamisajankohdasta lukien, voidaan tuottoarvon laskemisessa käyttää päättyvältä tilikaudelta laadittua tuloslaskelmaa vanhimman tuloslaskelman sijaan. Tulokseen voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja, mutta en niitä tässä vaiheessa käsittele.
Laskelmaan mukaan otetuista tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa (matala riski) tai korkeampaa (hyvin korkea riski) korkoa.
Tuottoarvo lasketaan kaavasta: arvo = T/i, jossa T on keskimääräinen vuositulos ja i on pääomituskorkokanta.
Tulos vuosilta [(v1+v2+v3)/3] / 0,15 = tuottoarvo.
Verottajan määrittelemä yrityksen käypä arvo:
Jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon määrä.
Jos substanssiarvo on suurempi (tai yhtä suuri) kuin tuottoarvo, käypä arvo on yhtiön substanssiarvon määrä.
Yrityksen käypä arvo = (tuottoarvo + substanssiarvo) / 2
Yrityskaupassa toteutuva hinta harvoin vastaa tätä verottajan kaavamaista määrittelytapaa. Tämä laskuharjoitus kannattaa kuitenkin ostajan ja myyjän suorittaa. Näin on varsinkin tapauksissa, jossa osakkeita myydään yhtiön lähipiirissä esimerkiksi osakkaalta toiselle tai osakkaan puolisolle, lapsille tai yhtiön toimivalle johdolle. Näissä tapauksissa verottaja herkästi pyytää perustelemaan käytettyä yhtiön osakkeen hintaa, jos toteutunut hinta merkittävästi poikkeaa verottajan laskelmasta.
Yrityksen toimialasta tai toiminnan luonteesta riippuen tuottoarvon painoarvo voi olla suurempi esimerkiksi silloin, kun yrityksen tulos on jatkuvasti suuri eikä tuloja ole jätetty yritykseen. Tuottoarvon painoarvo on yleensä olennaisesti suurempi ja käypä arvo voidaan määrittää myös pelkän tuottoarvon perusteella ns. ideayrityksissä, joiden arvo perustuu pääasiassa muihin tekijöihin kuin taseessa näkyviin eriin. Tällaiset tekijät voivat liittyä ammattitaitoiseen henkilökuntaan, tuotteisiin, palveluihin, aineettomiin oikeuksiin, asiakasverkostoon taikka markkinaosuuksiin.
Substanssiarvon painoarvo on puolestaan keskimääräistä suurempi ja käypä arvo voidaan tapauskohtaisesti määrittää pelkän substanssiarvon perusteella silloin, kun yrityksen tuottama tulos perustuu olennaisesti yrityksen toiminnasta pois jäävän henkilön työpanokseen.
Myös tilanteissa, joissa yritystoimintaa ei ole tarkoitus jatkaa, määritetään yrityksen arvo pelkän substanssiarvon mukaan yritysmuodosta riippumatta. Jos arvostamisen kohteena olevassa yhtiössä on monenlaista toisistaan riippumatonta toimintaa, voidaan yhtiön osat arvostaa erikseen. Esimerkiksi, jos holdingyhtiö omistaa erillisen elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön ja lisäksi siihen toimintaan liittymätöntä sijoitusvarallisuutta, voidaan yhtiön kokonaisarvo määrittää arvostamalla itsenäiset osat erikseen.
